Toutes les asbl du pays devront très bientôt communiquer leurs bénéficiaires dans un registre central que les autorités pourront consulter pour repérer plus facilement les structures de blanchiment d’argent d’origine criminelle. Les organisations du secteur des soins, qui sont composées au niveau de l’emploi d’environ 60% d’asbl, n’échappent pas à la règle. Que devez-vous savoir en tant qu’administrateur ou représentant d’une telle asbl dans le secteur des soins ?
 

Qui est l’Ultimate Beneficial Owner (UBO) de votre organisation non marchande ? Afin de pouvoir le déterminer lors d’enquêtes éventuelles sur de l’argent d’origine criminelle, les autorités veulent que toutes les données concernant les bénéficiaires de n’importe quelle asbl soient bientôt disponibles dans un registre en ligne consultable en permanence. Cette réglementation change donc les choses pour de nombreuses organisations du secteur des soins, puisque les asbl y sont très largement représentées : selon le bureau d’études Graydon, en 2016, quelque 62.701 personnes travaillaient dans des asbl des soins aux personnes, 62.565 dans des structures de soins aux personnes âgées et 48.728 dans des hôpitaux qui opèrent sous la forme d’une asbl. Au total, cela fait donc quelque 174.000 collaborateurs, ou environ 60% de toutes les personnes employées aujourd’hui dans le secteur des soins. L’introduction du registre touche donc une grande partie de ce secteur. Mais comment précisément ? En tant qu’administrateur ou représentant d’une telle asbl, il y a six choses que vous devez savoir.
 

1 – Vous n’êtes pas du tout visé
Le but de l’UBO est en premier lieu de détecter les constructions par lesquelles des asbl sont créées comme outil pour blanchir de l’argent noir ou d’origine criminelle. Partons du principe que l’organisation pour laquelle vous travaillez n’est pas concernée. Donc, essentiellement, rien ne change : il n’y a que certaines choses qui se sont ajoutées, au sujet desquelles votre organisation doit faire preuve d’une grande transparence. “Une asbl est une asbl, le législateur ne pouvait évidemment pas faire de distinction entre différents secteurs”, explique Philippine De Wolf, partner auprès de la branche bruxelloise du bureau d’avocats de dimension mondiale NautaDutilh. “Le but est purement d’avoir une meilleure vue des bénéficiaires finaux de chaque asbl qui est examinée dans le cadre d’un dossier de fraude. C’est simplement une question de mise à égalité de tout le monde devant la loi.”
 

2 – Le terme ‘Bénéficiaire’ est peut-être quelque peu malheureux
Mais qui sont alors ces ‘bénéficiaires finaux’ ? Il s’agit d’un terme strictement juridique, qui semble un peu bizarre et malheureux lorsqu’il concerne une asbl dans le secteur des soins. Mais fondamentalement, il s’agit de toutes les personnes qui travaillent pour le compte de l’asbl et qui tirent également un profit (salaire) de leur implication dans l’organisation. “Tous ceux qui exercent un contrôle sur l’organisation doivent figurer dans le registre”, affirme Me De Wolf. “Cela va des fondateurs jusqu’aux membres du conseil d’administration, en passant par les représentants de l’asbl et ceux qui en assurent la gestion quotidienne. Le législateur veut pouvoir voir tous ceux qui sont responsables de l’entreprise : ceux qui exercent eux-mêmes des responsabilités ou ceux qui les ont déléguées par procuration.”
 

3 – Les asbl sont désormais considérées comme des entreprises
Le registre Ultimate Beneficial Owner (UBO) s’inscrit dans le cadre d’une réforme plus large du droit des entreprises, qui est entrée en vigueur plus tôt cette année. Depuis le 1er mai de cette année, les asbl sont considérées comme des entreprises, à l’instar des autres formes de sociétés, comme les sprl ou les s.a. : elles ont une mission, des moyens affectés à cette fin et protégés, et bon nombre d’entre elles emploient parfois des milliers de personnes. Selon l’enquête de Graydon, l’asbl Familiehulp possède par exemple plus de 9.200 collaborateurs, alors que le réseau de soins Emmaüs compte 5.308 collaborateurs à temps plein et que les Cliniques universitaires Saint-Luc à Woluwe-Saint-Lambert emploient environ 4.685 personnes. Ce sont des organisations qui opèrent comme une entreprise et qui, pour cette raison, peuvent aussi tomber en faillite ou être protégées de leurs créanciers. Une asbl est une personne juridique, qui conclut des contrats, engage des gens ou constitue un capital. Tout comme une entreprise. La différence, c’est que le bénéfice éventuel retiré des activités reste au sein de l’organisation. “Cet alignement porte aussi sur les obligations que les organisations ont vis-à-vis du législateur”, ajoute Me De Wolf. “Si une entreprise doit communiquer quels sont ses bénéficiaires finaux, cela vaut également pour une asbl.”
 

4 – Les données sont rendues publiques
Les données du registre UBO seront en premier lieu consultées par des enquêteurs, dans le cadre d’une enquête judiciaire, mais en principe, tout le monde y aura accès. Donc, des particuliers curieux pourraient tout aussi bien farfouiller dans le registre et y retrouver votre nom. “Le fait que les données soient également accessibles au public a peut-être été une surprise pour certains”, admet Me De Wolf. “Mais cela s’inscrivait dans le principe de transparence qui sous-tend le registre. Certains obstacles pratiques ont toutefois été placés. La recherche sera payante, pour n’en citer qu’un seul. Le montant ne sera probablement pas élevé, mais cela limitera de toute évidence les recherches non fondées. De plus, les recherches ne seront pas personnalisables : il faudra connaître le nom précis de l’organisation, ou le numéro d’entreprise sous lequel elle opère.”
 

5 – Cela amènera de la paperasserie…
L’élément le plus désagréable de l’introduction du registre UBO est naturellement le fait que l’information doit être communiquée. Cela se fait de manière numérique, par un représentant qui doit être désigné au sein de l’organisation. Il doit s’identifier sur le portail fédéral MyMinFin avec son eID et introduire ensuite les données. Mais toutes ces données doivent bien entendu d’abord être rassemblées en interne. “En première instance, cela amènera pas mal de paperasserie, mais en principe, cela n’arrivera qu’une seule fois”, dit Me De Wolf. “Après l’introduction des données dans le registre, il suffira de reconfirmer l’information chaque année et de signaler les modifications à temps. “À temps” signifie dans le mois qui suit l’entrée en vigueur de la modification. Les organisations devront donc prévoir une procédure interne pour transmettre ces modifications dans les délais. Cette paperasserie est la seule manière par laquelle l’introduction du registre UBO touche réellement chaque organisation.”
 

6 – …mais vous avez encore le temps
Le deadline ultime pour introduire tous les bénéficiaires finaux dans le registre a déjà été retardé à deux reprises. Initialement, il était prévu d’achever le premier enregistrement de toutes les personnes juridiques pour le 30 novembre. Ce deadline a ensuite été repoussé à l’année prochaine : d’abord au 31 janvier 2019, mais cette date a depuis lors aussi été repoussée, au 31 mars de l’année prochaine. “Les autorités ont sans doute remarqué qu’il y avait encore beaucoup de pain sur la planche pour collecter toutes les données”, affirme Me De Wolf. “Le SPF Finances n’a pas encore terminé l’élaboration du registre électronique lui-même, ainsi que de toutes les modalités techniques qui y sont liées.”
 

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Les principales asbl du secteur des soins en Belgique
Près de 60% de toutes les organisations du secteur des soins en Belgique sont des asbl. Selon les données du bureau d’études Graydon, voici les cinq plus importantes organisations du secteur :
 

1 – Familiehulp (Bruxelles): 9.212
L’asbl Familiehulp propose un ensemble de soins, de soutiens et d’aides ménagères en Flandre et à Bruxelles. L’organisation s’occupe également d’accueil de la petite enfance, mais les soins constituent un pilier important de son offre : 49% de ses collaborateurs fournissent des soins.
 

2 – Emmaüs (Malines): 5.308
L’asbl malinoise Emmaüs est également un groupe qui propose un éventail d’activités intégrées, qui comporte par exemple aussi l’accueil de la petite enfance. Mais son activité principale se situe dans les soins : l’asbl gère deux hôpitaux (Algemeen Ziekenhuis Sint-Maarten à Malines, réparti sur trois campus, et l’AZ Sint-Jozef à Malle), et possède des établissements de santé mentale, de soins aux personnes âgées et de soutien aux personnes atteintes d’un handicap. Emmaüs est actif dans la province d’Anvers, avec 24 établissements.
 

3 – Cliniques universitaires St-Luc (Woluwe-Saint-Lambert): 4.685
L’asbl Saint-Luc dirige l’hôpital académique de l’Université catholique de Louvain (UCL). Le campus possède notamment 24 salles d’opération.
 

4 – Asbl Thuishulp (Bruxelles): 3.697
L’asbl bruxelloise est la plus grande organisation de soins au sein du groupe De VoorZorg-Bond Moyson des Mutualités socialistes.
 

5 – Solidariteit voor het Gezin (Ganshoren): 3.661
L’asbl Solidariteit voor het Gezin, qui opère depuis la commune bruxelloise de Ganshoren, livre également un large éventail de services sociaux, dans lequel les soins jouent un rôle important. L’organisation gère notamment l’hôtel médicalisé SeniorCity, à Gand, où ont lieu des admissions pour un maximum de 60 jours, dans l’optique d’une autonomie optimale après ce court séjour.